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中原股權交易中心掛牌業務規則(試行)
來源:中原股權交易中心 日期:2016/2/25 8:50:17 點擊量:2197
第一章 總 則

第一條  為規范符合條件的非上市股份有限公司(以下簡稱“企業”)進入中原股權交易中心(以下簡稱“本中心”)開展股權掛牌業務(以下簡稱“掛牌業務”),明確企業、推薦機構會員及相關各方職責,根據《中原股權交易中心股權業務管理辦法(試行)》等有關規定,制定本規則。

第二條  企業在本中心申請掛牌應符合國家法律法規,并遵守中原股權交易中心業務規則。

第三條  企業在本中心申請掛牌的,在掛牌前應當向本中心備案。本中心接受備案并不代表本中心對企業的投資價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證,投資風險由投資者自行承擔。

第四條  企業應委托推薦機構會員推薦,并聘請專業服務機構會員為其掛牌提供相關專業服務。

第五條  企業應當與推薦機構會員簽訂推薦掛牌和持續督導協議,按照本中心的有關規定編制備案文件,向本中心申報,并對處于督導期內的企業履行持續督導義務。

第六條  企業應保證備案文件及信息披露內容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七條  推薦機構會員應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則開展盡職調查,同意推薦企業掛牌的,應出具推薦掛牌報告,并向本中心報送推薦掛牌備案文件。

第八條  為掛牌業務出具有關文件的專業服務機構會員和相關執業人員,應當遵守其所在行業公認的業務標準和道德規范,嚴格履行法定職責,并對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。本中心會員及其相關執業人員不得泄露在掛牌業務中獲取的尚未披露信息,或利用此類尚未披露的信息為自己或他人謀取利益。

第九條  企業申請掛牌同時定向增資的,應符合《中原股權交易中心定向增資業務規則(試行)》的相關要求,并在向本中心報送推薦掛牌備案文件的同時報送定向增資備案文件。

第十條  申請提交的備案文件一經受理,非經本中心同意,不得增加、撤回或更換。

第十一條  本中心可以根據實際情況對掛牌企業進行分類管理。


第二章  掛牌條件

第十二條  企業申請在本中心掛牌應符合以下條件:

(一)    依法設立且存續滿十二個月。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)    業務明確,具有持續經營能力;

(三)    公司治理機制健全,合法規范經營;

(四)    股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規;

(五)    推薦機構會員推薦并持續督導;

(六)    本中心要求的其他條件。

 
第三章 業務人員設置

第十三條  推薦機構會員應針對每家企業成立專門項目小組,開展盡職調查,編制盡職調查報告,報送備案文件等。

第十四條  推薦機構會員應當建立健全推薦工作的內部控制體系和盡職調查工作指引,嚴格控制風險,提高推薦業務整體質量。

第十五條  推薦機構會員應對每個項目建立獨立的推薦工作底稿,真實、準確、完整地反映整個推薦工作的全過程。

第十六條  推薦機構會員中持有被推薦企業股權、在擬推薦企業中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員,不得參與該企業掛牌推薦業務。

第十七條  項目小組應由推薦機構會員內部人員組成,至少為三人,其中須包括具有財務和法律知識或相關工作經驗的人員。

第十八條  推薦機構會員應在項目小組中指定一名負責人,項目負責人應具有兩年以上(含兩年)證券、銀行、投資機構等相關工作經驗。

第十九條  參與業務的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等專業機構須指派專人負責該項工作。

 
第四章 盡職調查

第二十條  項目人員應按照《中原股權交易中心盡職調查工作指引》的要求勤勉盡職地開展盡職調查工作,充分了解企業的經營狀況及面臨的風險和問題,督促企業及時披露信息并保證披露信息的真實、準確、完整。

第二十一條    盡職調查應采取書面審核、現場核實、約見訪談等措施完成調查事項。推薦機構會員進行盡職調查應保持獨立性與客觀性。

第二十二條    項目小組盡職調查范圍至少應包括掛牌說明書中所涉及的事項。

第二十三條    項目小組完成盡職調查工作后,應出具盡職調查報告,項目小組負責人應在盡職調查報告上簽名,并對其負責。

第五章 文件的報送

第二十四條    企業申請在本中心掛牌的,經推薦機構會員內部審核后向本中心報送如下備案文件:

(一)    企業備案申請報告;

(二)    推薦掛牌報告;

(三)    掛牌說明書;

(四)    企業章程;

(五)    董事會及股東(大)會有關進入本中心申請掛牌進行股權轉讓的決議;

(六)    企業與推薦機構會員簽訂的推薦掛牌及持續督導協議;

(七)    經具有本中心專業服務機構會員資格的會計師事務所審計的最近一個會計年度的審計報告及最近一期財務報告;

(八)    經具有本中心專業服務機構會員資格的律師事務所出具的法律意見書;

(九)    推薦機構會員關于企業的盡職調查報告;

(十)    推薦機構會員自律承諾書;

(十一)企業和中介會員對納入《掛牌說明書》等文件中由其出具的專業報告或意見無異議,并對其真實性、準確性、完整性負責的聲明;

(十二)中介機構會員資格證書及相關業務人員資質證明材料;

(十三)國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件(如有);

(十四)推薦機構會員對電子文件與書面文件保持一致的聲明;

(十五)本中心要求的其他文件。

 
第六章 文件的審核

第二十五條    本中心收到報送文件后,同意受理的,出具《受理通知書》。

第二十六條    本中心對企業所提交文件的審核包括但不限于下列事項:

(一)    文件是否齊備;

(二)    企業擬披露的信息是否符合本中心信息披露規則的要求;

(三)    企業是否符合基本掛牌條件;

(四)    本中心要求的其他事項。

第二十七條    本中心對備案材料進行完備性核對,可以進行備案的,本中心出具《備案通知書》,備案材料不完備或需要修改的,本中心要求補正。

 
第七章 股權登記托管

第二十八條    企業取得本中心出具《備案通知書》后,應及時到注冊地工商部門辦理股權凍結手續,本中心憑股權凍結證明辦理掛牌手續。

第二十九條    企業辦理股權凍結手續后,本中心在兩個工作日內核定企業的股權簡稱及分配代碼。

第三十條  企業應在核定簡稱及分配代碼后的兩個工作日內與本中心簽訂登記、掛牌等協議書,辦理全部股權的集中登記。

第三十一條    企業辦理股權登記掛牌的, 需向本中心提供如下材料:

(一)企業股權登記申請表及企業基礎信息表;

(二)本中心與企業簽署的登記協議書;

(三)企業同意股權登記的董事會決議和股東會決議;

(四)企業營業執照和組織機構代碼證復印件,法定代表人身份證明和授權委托書;

(五)企業章程;

(六)股東名冊文本及電子文檔(包括法人股東的營業執照復印件、授權委托書和自然人股東的身份證復印件);

(七)工商信息查詢單,包含股東及高管人員登記信息;

(八)會員推薦文件(如有);

(九)本中心要求的其他文件。

 
第八章 申請辦理掛牌

第三十二條    企業股權登記完成后,應在二十個工作日內進場掛牌。

第三十三條    企業最遲于掛牌日前三日,在本中心指定網站上發布掛牌公告文件,包括:

(一) 掛牌說明書;                                  

(二) 企業章程;                                       

(三) 審計報告;                                      

  (四) 法律意見書。                                        

 
第九章 違規處理

第三十四條   掛牌企業及其董事、監事和高級管理人員,違反本管理辦法、本中心其他相關規定或者其所作出的承諾的,本中心責令其改正,視情節輕重給予其以下處理,并建議相關部門記入掛牌企業及其董事、監事、高級管理人員誠信檔案:

(一)談話提醒;

(二)警告;

(三)通報批評;

(四)譴責;

(五)責令所在企業給予處分;

(六)暫停或終止為其提供掛牌服務。

第三十五條   會員及相關執業人員違反本管理辦法,本中心責令其改正,視情節輕重給予其如下處理,并建議相關部門記入會員及相關執業人員的誠信檔案:

(一)談話提醒;

(二)警告;

(三)通報批評;

(四)譴責;

(五)責令所在機構給予處分;

(六)暫停受理其報送的文件或出具的相關報告;

(七)取消會員資格;

(八)情節嚴重的,可上報相關監管機關查處。

第十章 附 則

第三十六條   本規則由本中心負責解釋。

第三十七條    本規則經河南省人民政府金融服務辦公室備案后生效。

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